開有限公司遇上股東退股、生意轉讓等情況時便要進行股份轉讓。到底當中有甚麼程序、所需文件和注意事項呢？本文將會為你逐一解說，讓有意作公司股份轉讓的人士做好兩手準備。

股份轉讓是甚麼？

當股東人數出現變動、某股東出售或贈送其股份給新/現有股東時，股份轉讓就會發生，股東間的持股比例因而改變。

公司股份轉讓的原因

多種原因都可引發公司轉股/股份轉讓，以下為一些常見例子：

• 有股東退出並撤回其投資
• 現有股東將股份贈予協力廠商人士
• 公司重組，股份從母公司轉移至新公司
• 業務出售，或透過出售部分股權換取現金

股份轉讓流程

一般而言，整個股份轉讓只需 2-5 個工作天便能完成，流程如下：

• 若公司章程有關於股份優先權的規定，就要確認該權利已被實行或放棄；
• 股份轉讓必須經董事會批准；
• 轉讓人和受讓人簽署股份轉讓；
• 讓董事會簽署決議批准股份轉讓；
• 準備一切所需轉股文書(如需要，需提供審計報告)到印花稅署，以供蓋印；
• 所有表格蓋印後，確認受讓人資料後完成轉讓。

轉股完成後，需要通知公司註冊處嗎？

股份轉讓後，公司不需要即時向公司註冊處通報，但須把最新的股份分佈反映在來年的周年申報表中作出申報。

股份轉讓所需文件

• 公司章程
• 最近期的財務報表，沒有的話則可提供最近3個月內的管理財務報表，未開業及未核數的新公司需董事簽署作書面確認
• 公司註冊證書
• 股份轉讓協議書
• 股份買賣書
• 董事簽署的決議案
• 詳列轉讓股份名稱、數量、價格的相關檔
• 新股東的個人資料（如身份證/護照、住址證明副本）

股份轉讓注意事項

根據香港公司條例，所有香港私人有限公司都須於其公司章程中列明股份轉讓的限制規條，公司需按照其規條進行轉股。

若轉股涉及整間公司轉讓，受讓人就要留意公司有無未還清的稅款和其他政府費用，亦要確保公司有良好的稅務狀況，例如有否核數等。

股份轉讓限制

據香港公司條例，包括禁止香港公司在第三方購買其公司股票時提供財務上的協助，否則該公司可被判刑和罰款。若投資方購入公司股份後負債，香港公司連其子公司亦不能出手分擔有關人士的債務煩惱。

股份轉讓要徵收印花稅

根據《印花稅條例》，任何股份轉讓和買賣都會產生印花稅，而印花稅稅率則會按股票的金額或價值而定。

每份股份轉讓書會被收取港幣 5 元的費用，除此，轉受雙方都分別要繳納轉讓股份公司淨資產 0.13% 的稅金，一共為 0.26%。

總結

公司股份轉讓過程有不少文件需要簽署提交，亦涉及多方人士的協調。想萬無一失，最好就請公司秘書幫手，讓他們辦理股份轉讓事宜、代表公司與政府部門交涉、為轉讓雙方維持良好溝通。壹達商務中心提供各式公司秘書和報稅服務，有意轉股的人士歡迎致電 3575 6888，或 WhatsApp 壹達商務顧問了解更多！