开有限公司遇上股东退股、生意转让等情况时便要进行股份转让。到底当中有甚么程序、所需文件和注意事项呢？本文将会为你逐一解说，让有意作公司股份转让的人士做好两手准备。

股份转让是甚么？

当股东人数出现变动、某股东卖出或赠送其股份给新/现有股东时，股份转让就会发生，股东间的持股比例因而改变。

公司股份转让的原因

多种原因都可引发公司转股/股份转让，以下为一些常见例子：

• 有股东退出并撤回其投资
• 现有股东将股份赠予第三方人士
• 公司重组，股份从母公司转移至新公司
• 卖出业务，或透过卖出部分股权换取现金

股份转让流程

一般而言，整个股份转让只需 2-5 个工作天便能完成，流程如下：

• 若公司章程有关于股份优先权的规定，就要确认该权利已被实行或放弃；
• 股份转让必须经董事会批准；
• 转让人和受让人签署股份转让；
• 让董事会签署决议批准股份转让；
• 准备一切所需转股文书(如需要，需提供审计报告)到印花税署，以供盖印；
• 所有表格盖印后，确认受让人数据后完成转让。

转股完成后，需要通知公司注册处吗？

股份转让后，公司不需要实时向公司注册处通报，但须把新的股份分布反映在来年的周年申报表中作出申报。

股份转让所需文件

• 公司章程
• 当前的财务报表，没有的话则可提供近 3 个月内的管理财务报表，未开业及未核数的新公司需董事签署作书面确认
• 公司注册证书
• 股份转让协议书
• 股份买卖书
• 董事签署的决议案
• 详列转让股份名称、数量、价格的相关文件
• 新股东的个人资料（如身份证/护照、住址证明副本）

股份转让注意事项

根据香港公司条例，所有香港私人有限公司都须于其公司章程中列明股份转让的限制规条，公司需按照其规条进行转股。

若转股涉及整家公司转让，受让人就要留意公司有无未还清的税款和其他政府费用，亦要确保公司有良好的税务状况，例如有否核数等。

股份转让限制

据香港公司条例，包括禁止香港公司在第三方买入其公司股票时提供财务上的协助，否则该公司可被判刑和罚款。若第三方买入公司股份后负债，香港公司连其子公司亦不能出手分担有关人士的债务烦恼。

股份转让要征收印花税

根据《印花税条例》，任何股份转让和买卖都会产生印花税，而印花税税率则会按股票的金额或价值而定。

每份股份转让书会被收取港币 5 元的费用，除此，转受双方都分别要缴纳转让股份公司净资产 0.13% 的税金，一共为 0.26%。

总结

公司股份转让过程有不少文件需要签署提交，亦涉及多方人士的协调。想万无一失，就请公司秘书帮手，让他们办理股份转让事宜、代表公司与公共部门交涉、为转让双方维持良好沟通。壹达商务中心提供各式公司秘书和报税服务，有意转股的人士欢迎致电 3575 6888，或 WhatsApp 壹达商务顾问了解更多！